Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Tiene personalidad jurídica propia, diferenciada de la
de los socios que la integran, los cuales deben ser personas
físicas.
El nombre de la sociedad está formado por los apellidos
y nombre de uno de los socios fundadores, seguido de un código
alfanumérico (código ID-CIRCE) y la indicación
“Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura
“SLNE”.
El capital social mínimo es de 3.012 euros y el máximo
de 120.202 euros. Está constituido por aportaciones de
los socios y estas aportaciones podrán ser en metálico.
Además, sólo podrán ser objeto de aportación
los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración
económica.
Dado que el capital es la primera fuente de financiación
propia de las sociedades mercantiles, las autoridades tributarias
incentivan que las SLNE se constituyan con un capital suficiente,
promoviendo que los potenciales socios de una futura SLNE abran
una “cuenta-ahorro-empresa” en una entidad financiera,
cuyos fondos deben destinarse a la constitución de una
SLNE que como mínimo viva dos años y cuente con
un local y un empleado.
Además, previa solicitud y sin aportar garantías,
se les permite aplazar el pago del Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad
de operaciones societarias) durante un año desde la constitución.
El objeto social es muy genérico para permitir una mayor
flexibilidad en el desarrollo de las actividades que realice
la SLNE sin necesidad de modificar los Estatutos.
Respecto al número de socios, hay establecido un máximo
de 5 cuando se constituye la sociedad y todos deben ser personas
físicas.
Pueden constituirse sociedades unipersonales, pero no pueden
constituir ni adquirir la condición de socio único
de una SLNE quienes ya ostenten la condición de socio
único de otra SLNE.
Los socios quedan bien identificados cuando se inscribe la
sociedad en el Registro Mercantil, pero no tienen responsabilidad
patrimonial personal respecto de las deudas de la sociedad,
su responsabilidad está limitada al capital aportado
a la sociedad.
- Afiliación de los socios a la Seguridad Social.
• Régimen General (A cargo de la sociedad
y con prestaciones por desempleo): Cuando los socios no
tengan el control efectivo de la sociedad, ni sean administradores
activos retribuidos.
• Régimen General sin Fondo de Garantía
Social (A cargo de la sociedad y sin prestaciones de desempleo):
Cuando los socios no tengan el control efectivo de la
sociedad, pero sean administradores activos retribuidos.
• Régimen Especial de Autónomos (A
cargo de los socios y sin prestaciones de desempleo):
Cuando los socios tengan el control efectivo de la sociedad.
a) Contabilidad.
• Las SLNE deben llevar la contabilidad según
indica el Código de Comercio, pero en determinadas
circunstancias pueden aplicar un régimen simplificado
de contabilidad que permite, mediante un registro único,
cumplimentar a la vez el libro diario y las cuentas anuales.
• Este régimen simplificado de contabilidad
podrán emplearlo no sólo las SLNE, si no todas
las entidades, cualquiera que sea su forma jurídica,
individual o societaria, siempre que durante dos ejercicios
consecutivos reúnan a la fecha de cierre de cada
ejercicio, al menos dos de las siguientes características:
- Que su Activo no supere un millón de euros.
- Que el importe neto de su cifra de negocios no supere
los dos millones de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados
durante el ejercicio no sea superior a diez.
b) Impuesto sobre sociedades.
Los rendimientos de las sociedades mercantiles y por tanto
de la SLNE, están sujetos al Impuesto sobre Sociedades.
El tipo general de gravamen es del 35%, pero si la cifra de
negocios neta es inferior a seis millones de euros, el tipo
general de gravamen es del 30% para una base imponible de
0 a 90.151,81 euros.
A las SLNE, previa solicitud, se les permite aplazar sin
aportar garantías, las deudas tributarias del Impuesto
sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros periodos
impositivos concluidos desde su constitución.
c) IRPF.
Las sociedades mercantiles y por tanto las SLNE, en el caso
de tener empleados o colaboradores profesionales, deben liquidar
trimestralmente las correspondientes retenciones del IRPF
a la AEAT.
A las SLNE, previa solicitud, se les permite aplazar o fraccionar
las retenciones a cuenta del IRPF que se devenguen durante
el primer año desde la constitución. Pero las
cantidades aplazadas o fraccionadas devengarán intereses
de demora y su concesión es potestativa.
d) IVA.
En tanto que sociedades mercantiles, las SLNE están
obligadas a presentar declaración y liquidar el IVA.
e) Legalización de los libros.
La SLNE están obligadas a legalizar los Libros del
Código de Comercio en el Registro Mercantil. Los Libros
registro del IVA, no es preciso legalizarlos.
• Ventajas.
o Los potenciales socios pueden abrir una cuenta “ahorro-empresa”
en una entidad financiera, donde ir depositando importes
destinados a constituir el capital de una futura SLNE, los
cuales pueden desgravarse al liquidar anualmente el IRPF.
o Los potenciales socios pueden recibir asesoramiento e
iniciar la tramitación vía telemática,
incluida la certificación de denominación
social al Registro Mercantil, sin costes adicionales a los
impuestos y tasas legalmente establecidas para la constitución
y registro de sociedades mercantiles.
o Una vez obtenido el certificado de denominación
social que remite el Registro Mercantil, es posible la constitución
de la sociedad en el plazo de 48 horas, siempre que los
estatutos se adecuen al modelo orientativo aprobado por
el Ministerio de Justicia.
o Aplazamiento, previa solicitud y sin aportar garantías,
del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados durante un año desde
la constitución.
o Aplazamiento, previa solicitud y sin aportar garantías,
del pago del Impuesto de Sociedades correspondientes a los
dos primeros periodos impositivos concluidos desde su constitución.
o Aplazamiento o fraccionamiento, previa solicitud, de
las retenciones a cuenta del IRPF durante el primer año
de vida. Pero las cantidades aplazadas o fraccionadas devengarán
interés de demora y la concesión es potestativa.
• Desventajas.
o El nombre de la SLNE está formado por el nombre
y apellidos de uno de los socios fundadores y a continuación
la coletilla “ nueva empresa”, por eso a efectos
de mercado puede ser conveniente emplear y registrar un
nombre comercial.
o En relación a la sociedad de responsabilidad limitada,
limitación del capital social y del número
de socios.
o En relación a la empresa individual o sociedad
civil, obligación de acogerse al régimen de
estimación directa para liquidar las deudas tributarias
inherentes a beneficios e IVA.
o Tanto si la SLNE se transforma en otro tipo de sociedad
como si continua la actividad como SL,
- El cambio debe acordarlo la Junta General.
? Se deben modificar los estatutos, legalizarlos ante
notario y quedar registrados en el Registro Mercantil.
- Además, los permisos, licencias, autorizaciones
administrativas,... de la empresa deberán pasar
de la SLNE a la nueva sociedad.
